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소규모합병 공고 2023-11-13
 [별첨]_이사회_결의_반대의사_통지서_양식.DOCX 

 

소규모합병 공고

 

 

주식회사 케이엔더블유 ( 이하 당사 ”) 상법 522 내지 530 등에 의거 2023 10 27 개최된 이사회에서 당사가 주식회사 케이엔더블유매터리얼스 ( 이하 소멸회사 ”) 소규모합병 방식으로 흡수합병 ( 이하 본건 합병 ”) 하기로 결의하고 2023 10 30 본건 합병에 관한 합병계약서를 체결하였기에 , 상법 527 조의 3 따라 내용을 아래와 같이 공고합니다 .

 

       -

 

1.    이사회 결의에 관한 사항

 

가.   일시

2023 10 27

 

나.   이사회 결의의 취지

당사는 상법 522 내지 530 등에 의거 소멸회사를 흡수합병하기로 결의함 .

 

2.    합병계약서의 주요 내용

 

가.     본건 합병의 목적

독점규제 공정거래에 관한 법률 ( “공정거래법” ) 지주회사 행위제한 규정 준수 , 출자단계 축소를 통한 피투자회사 관련 경영 효율성 제고 , 운영비용 절감 등을 실현하는 것을 목적으로 .

 

나.     자산 권리 의무의 승계

소멸회사는 본건 합병의 결과 자산 , 부채 , 권리 , 의무 기타 법적 지위 일체를 당사에 이전하고 당사는 이를 승계함 .

 

다.     합병비율 합병 교부하는 주식의 총수

(1)      당사가 소멸회사의 발행주식 100% 소유하고 있으므로 , 본건 합병비율은 1:0 으로 .

(2)      본건 합병은 무증자 합병으로 진행하므로 소멸회사의 주주에게 배정되는 당사의 신주나 자기주식은 없음 . 당사는 본건 합병의 대가로 소멸회사의 주주에게 금전을 지급하거나 기타 재산을 제공하지 않음 .

 

라.     합병으로 인해 증가하는 당사의 자본금과 준비금

(1)      본건 합병은 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병으로 인하여 당사의 자본금은 변경되지 아니함 .

(2)      본건 합병으로 인하여 증가할 당사의 준비금의 총액은 관련 법령 한국채택국제회계기준에 따라 결정됨 .

 

마.     합병의 절차

본건 합병은 상법 527 조의 3 따른 소규모합병 요건을 충족하므로 본건 합병에 대한 당사의 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이를 이사회 승인으로 갈음함 .

 

바.     합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

2023 11 28 ( 예정 )

 

사.     합병기일

2024 1 1 ( 예정 )

 

아.   기타사항

(1)    본건 합병 절차의 일정을 조정해야 하는 합리적인 사유가 있는 경우 , 당사회사들은 합의에 의해 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 합병기일 등의 일자를 변경할 있음 .

(2)    본건 합병 이전에 취임한 당사의 이사의 임기 ( 해당 이사가 감사위원회 위원인 경우에는 임기 포함 ) 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 527 조의 4 규정은 본건 합병의 경우에 적용이 배제됨 .

(3)    본건 합병과 관련된 비용 제세공과금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 납세 또는 납부의무자에 해당하는 당사회사가 부담함 .

 

3.    소멸회사의 현황

 

가.     상호

주식회사 케이엔더블유매터리얼스

 

나.     본점 소재지

경기도 파주시 문산읍 돈유 3 51, 4

 

4.    소규모합병에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

 

가.     이사회 결의 반대의사 통지

2023 11 13 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 이사회 결의 반대의사 통지서 양식 ([ 별첨 ] 참조 )’ 작성하여 2023 11 27 일까지 당사에 제출하여야 .

 

나.     반대의사표시 접수기간 : 2023 11 13 ~ 2023 11 27

 

다.     행사방법 장소

      당사 발행주식의 특별계좌 소유주 ( 기존 명부주주 ’): 2023 11 27 일까지 당사로 제출하시기 바람 ( 제출처 : 경기도 파주시 문산읍 돈유 3 51 주식회사 케이엔더블유 ).

      증권회사를 통해 당사 발행주식을 보유하고 있는 실질주주 : 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 , 거래 증권회사를 통한 반대의사표시 접수기간은 조기에 마감될 있으므로 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람 .

 

라.     주식매수청구권의 인정 여부

소규모합병 상법 527 조의 3 5 규정에 의하여 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 아니함 .

 

마.     반대의사 통지에 따른 효과

상법 527 조의 3 4 규정에 의거 당사의 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 합병을 없음 .

 

   기타 본건 합병에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 공시된 주식회사 케이엔더블유의 주요사항보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다 .

 

                                                                   2023 11 13

                                                                   주식회사 케이엔더블유

                                                                   경기도 파주시 문산읍 돈유 3 51

                                                                   대표이사

 
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