소규모합병 공고

주식회사 케이엔더블유 ( 이하 “ 당사 ”) 는 상법 제 522 조 내지 제 530 조 등에 의거 2023 년 10 월 27 일 개최된 이사회에서 당사가 주식회사 케이엔더블유매터리얼스 ( 이하 “ 소멸회사 ”) 를 소규모합병 방식으로 흡수합병 ( 이하 “ 본건 합병 ”) 하기로 결의하고 2023 년 10 월 30 일 본건 합병에 관한 합병계약서를 체결하였기에 , 상법 제 527 조의 3 에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다 .

-  아      래   -

1.    이사회 결의에 관한 사항

가.   일시

2023 년 10 월 27 일

나.   이사회 결의의 취지

당사는 상법 제 522 조 내지 제 530 조 등에 의거 소멸회사를 흡수합병하기로 결의함 .

2.    합병계약서의 주요 내용

가.     본건 합병의 목적

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 ( “공정거래법” ) 상 지주회사 행위제한 규정 준수 , 출자단계 축소를 통한 피투자회사 관련 경영 효율성 제고 , 운영비용 절감 등을 실현하는 것을 목적으로 함 .

나.     자산 및 권리 의무의 승계

소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산 , 부채 , 권리 , 의무 및 기타 법적 지위 등 일체를 당사에 이전하고 당사는 이를 승계함 .

다.     합병비율 및 합병 시 교부하는 주식의 총수

(1)      당사가 소멸회사의 발행주식 100% 를 소유하고 있으므로 , 본건 합병비율은 1:0 으로 함 .

(2)      본건 합병은 무증자 합병으로 진행하므로 소멸회사의 주주에게 배정되는 당사의 신주나 자기주식은 없음 . 당사는 본건 합병의 대가로 소멸회사의 주주에게 금전을 지급하거나 기타 재산을 제공하지 않음 .

라.     합병으로 인해 증가하는 당사의 자본금과 준비금

(1)      본건 합병은 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병으로 인하여 당사의 자본금은 변경되지 아니함 .

(2)      본건 합병으로 인하여 증가할 당사의 준비금의 총액은 관련 법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 결정됨 .

마.     합병의 절차

본건 합병은 상법 제 527 조의 3 에 따른 소규모합병 요건을 충족하므로 본건 합병에 대한 당사의 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이를 이사회 승인으로 갈음함 .

바.     합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

2023 년 11 월 28 일 ( 예정 )

사.     합병기일

2024 년 1 월 1 일 ( 예정 )

아.   기타사항

(1)    본건 합병 절차의 일정을 조정해야 하는 합리적인 사유가 있는 경우 , 당사회사들은 합의에 의해 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 합병기일 등의 일자를 변경할 수 있음 .

(2)    본건 합병 이전에 취임한 당사의 이사의 임기 ( 해당 이사가 감사위원회 위원인 경우에는 그 임기 포함 ) 는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4 의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됨 .

(3)    본건 합병과 관련된 비용 및 제세공과금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 납세 또는 납부의무자에 해당하는 각 당사회사가 부담함 .

3.    소멸회사의 현황

가.     상호

주식회사 케이엔더블유매터리얼스

나.     본점 소재지

경기도 파주시 문산읍 돈유 3 로 51, 4 층

4.    소규모합병에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가.     이사회 결의 반대의사 통지

2023 년 11 월 13 일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 ‘ 이사회 결의 반대의사 통지서 양식 ([ 별첨 ] 참조 )’ 을 작성하여 2023 년 11 월 27 일까지 당사에 제출하여야 함 .

나.     반대의사표시 접수기간 : 2023 년 11 월 13 일 ~ 2023 년 11 월 27 일

다.     행사방법 및 장소

①      당사 발행주식의 특별계좌 소유주 ( 기존 ‘ 명부주주 ’): 2023 년 11 월 27 일까지 당사로 제출하시기 바람 ( 제출처 : 경기도 파주시 문산읍 돈유 3 로 51 주식회사 케이엔더블유 ).

②      증권회사를 통해 당사 발행주식을 보유하고 있는 실질주주 : 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 , 거래 증권회사를 통한 반대의사표시 접수기간은 조기에 마감될 수 있으므로 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람 .

라.     주식매수청구권의 인정 여부

소규모합병 시 상법 제 527 조의 3 제 5 항 규정에 의하여 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 아니함 .

마.     반대의사 통지에 따른 효과

상법 제 527 조의 3 제 4 항 규정에 의거 당사의 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 합병을 할 수 없음 .

※   기타 본건 합병에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 주식회사 케이엔더블유의 주요사항보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다 .

                                                                   2023 년 11 월 13 일

                                                                   주식회사 케이엔더블유

                                                                   경기도 파주시 문산읍 돈유 3 로 51

                                                                   대표이사 박 현 달